不论是国资重组还是国有企业退出甚至是僵尸企业处理中，税务处理都是极易出现风险的环节，也是最为复杂的环节，从国有资产监管的角度出发，为了防止国有资产流失，确保国有资产保值增值，税务处理必然是重中之重。本文笔者仅就实务操作中部分国有企业税务注销的程序及要求进行经验性总结，以供参考。

根据国家税务总局发布《关于进一步优化办理企业税务注销程序的通知》（税总发〔2018〕149号），优化后的税务注销程序可分以下三类处理：

此类企业无需向税务机关办理清税证明，直接向市场监管部门申请办理注销登记。

适用条件：向市场监管部门申请简易注销，未办理过涉税事宜的或者办理过涉税事宜但未领用发票、无欠税（滞纳金）及罚款的纳税人。

实践中，上述类型的企业在办理注销时仍会主动办理税务注销，为进一步优化营商环境，国家税务总局推出更大力度优化企业注销办理程序，根据《关于深化“放管服”改革更大力度推进优化税务注销办理程序工作的通知》（税总发〔2019〕64号，以下简称“64号文”）的规定，属于以下情况的企业主动办理税务注销时可即时办理清税证明：

优化税务注销即办服务，纳税人在办理税务注销时，若资料不齐，可在其作出承诺后，税务机关即时出具清税文书。

适用条件：向市场监管部门申请一般注销，未处于税务检查状态、无欠税（滞纳金）及罚款、已缴销增值税专用发票及税控专用设备，且符合下列情形之一的纳税人：

对于不符合以上两类的企业办理税务注销，即履行一般程序办理。

企业到办税服务大厅办理税务注销时，注销业务服务窗口首次接待的税务人员，会根据企业的基本信息查询核对企业的税务状态，根据企业的税务状态分类出具需要办理的事项告知书，即未办结事项核查程序，如还有其他未处理的税务事项，应按要求进行处理；如事项已处理完结，则进入税务注销核查程序，由税务机关在规定时限内审核，并向符合注销条件的纳税人出具清税证明。

企业也可以通过电子税务局系统，按照网上电子税务局税务注销程序的提示，实现网上税务注销。

委托扣款协议书的简化处理：委托扣款协议书俗称“三方协议”，根据64号文的规定，办理税务注销前，企业不必向税务机关提出终止“委托扣款协议书”申请，税务机关办结税务注销后，系统自动终止“委托扣款协议书”。

国家发改委、最高人民法院等十三部门联合发布的《关于印发<加快完善市场退出制度改革方案>的通知》（发改财金〔2019〕1104号）对特殊类型市场主体退出和特定领域退出制度进行了相关规定，特别是针对国有“僵尸企业”的退出机制和全民所有制、厂办集体企业的退出机制，由各部门按职责分工完善相关退出机制。

本文的“僵尸企业”是指代被吊销营业执照三年以上的企业。此类企业大都未办理三证合一，甚至有些企业出现税务状态不明的现象。

此类企业的税务注销，首先要履行以下前置程序：

解除非正常状态的简化：根据64号文的规定，处于非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：

在企业“证件”齐全、企业税务状态正常的情况下，即可向税务机关申请税务注销登记。因企业被吊销营业执照三年以上，且自被吊销之日就不再进行经营活动，至今可能无发票、税控等，现场办理时可先核查有无未办结事项，待处理完未办结事项后，再由税务机关在规定期限内审核是否可予以注销。

部分“僵尸企业”可能会有税务协查，此时应按照税务协查的内容与主管税务机关沟通解决。

根据北京市《关于“僵尸企业”清理注销有关工作的通知》（京国资发[2018]12号）规定，对于税务部门信息栏中纳税人状态显示为“注销”的国有性质的“僵尸企业”，如果该企业属于经北京市国资委批准列入年度疏解退出计划的市管企业，被吊销营业执照三年以上的全民所有制企业、国有全资、控股或参股公司以及北京市国资委系统内部的集体所有制企业，可不必履行上述程序，由市管一级企业出具相关说明，提交相关批复文件及企业税务注销查询情况截图即可视为清税证明，向市场监管部门申请办理工商注销登记。

企业吸收合并程序中，存续方与被吸收合并方的税务均要处理，但处理方式不同：存续方的税务进行变更/备案，而被吸收合并方的税务则要注销。企业合并的税务处理以下有两种方法：

根据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）的相关规定，企业合并时，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础；被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

被吸收合并方的税务则要履行一般的税务处理，即按照《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）的规定进行清算，被合并企业在报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应附送企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件，企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告，企业债务处理或归属情况说明，主管税务机关要求提供的其他资料证明。

（1）适用条件

根据59号文的规定，企业合并时，同时符合下列条件的，可以适用特殊性税务处理：

（2）股权支付中的特殊性处理

根据59号文的规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：

（3）办理程序

依据《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）的规定，适用特殊性税务处理时，应提交具有合理商业目的说明、无分步交易的说明、对合并当年确认额及分年结转额的说明等一系列相关说明文件。说明文件通过税务机关的审核备案后，即可以向被吸收合并方出具清税证明。

合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

但是在国资重组业务税务处理的实践操作中，企业是否适用特殊性税务处理以及适用特殊性税务处理的实际操作流程，除应符合相关法律法规规定的条件外，还应适当考虑各地区税务机关的相关要求。